公司哪些股權(quán)轉(zhuǎn)讓不用辦理工商變更登記

說起股權(quán)轉(zhuǎn)讓的必備流程，很多人的第一反應(yīng)是：簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議+辦理工商變更登記,給人感覺似乎股權(quán)轉(zhuǎn)讓必須要辦理工商變更登記。事實上，這卻是一個“誤區(qū)”。有些股權(quán)轉(zhuǎn)讓無需辦理工商變更登記，跟隨大通天小編的文章來看一下吧。

　　一、哪些股權(quán)轉(zhuǎn)讓無需辦理工商變更登記

　　1、有限責任公司內(nèi)部股東之間不引起股東名稱發(fā)生變化的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，無需辦理工商變更登記。

　　根據(jù)2014年新修訂的《中華人民共和國公司登記管理條例》(以下稱“公登條例”)第九條規(guī)定，“登記事項”僅包括“有限責任公司股東的名稱或姓名”，而不包括股東認繳和實繳的出資額。因此，如果僅僅是公司股東內(nèi)部之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，且該等轉(zhuǎn)讓并未引起股東名稱發(fā)生變化，則該等股權(quán)轉(zhuǎn)讓無須辦理工商變更登記。例如：A公司股東甲、乙各持股50%，股東甲將其中的30%轉(zhuǎn)讓給乙，甲持股20%，乙持股80%。A公司股東在股權(quán)轉(zhuǎn)讓前后均為甲、乙，此次轉(zhuǎn)讓未導致A公司股東名稱發(fā)生變化，因此無需辦理工商變更登記手續(xù)。

　　從工商登記角度而言，新的公登條例實施后，僅“有限責任公司股東的名稱或姓名”系登記事項，只要“股東名稱”沒有發(fā)生變化，就無需辦理變更登記手續(xù)。但如果“股東名稱”變化了，包括股東更換和股東更名，則均需辦理相應(yīng)工商變更登記手續(xù)。

　　2、所有的非上市股份有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓，均無需辦理工商變更登記。

　　你沒有看錯，所有的非上市股份有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓，均無需辦理工商變更登記。這會出乎很多人的“意料”，甚至很多專業(yè)人士都會表示不解。但目前的操作實踐是，非上市股份有限公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，無需辦理工商變更登記手續(xù)。

　　可能還有人會將信將疑：“所有的非上市股份有限公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，都無需辦理工商變更登記手續(xù)嗎?”我們肯定的告訴你：是!相較于有限責任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓僅限于“股東內(nèi)部不引起股東名冊發(fā)生變化的股權(quán)轉(zhuǎn)讓”，無需辦理工商變更登記的非上市股份有限公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓則是“所有的”。

　　立刻會有人質(zhì)問：不對啊!公登條例不是說“股份有限公司發(fā)起人”是登記事項嗎?我們要提醒你：公司登記條例說的是“發(fā)起人的姓名或者名稱”，而不是“發(fā)起人”。兩者有什么區(qū)別，下面會詳細講解。

　　根據(jù)公登條例相關(guān)條文的規(guī)定，非上市股份有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓依法不屬于《中華人民共和國公司登記管理條例》第九條登記事項的范圍，所以非上市股份有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓不需申請工商變更登記。而且可以肯定的告訴你，至少目前在上海，工商部門并不受理非上市股份有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記業(yè)務(wù)。

　　二、對于無需辦理變更登記的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，是否需要申請備案

　　對于以上兩類無需辦理變更登記的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，本身均不需申請備案登記。如果涉及章程修改，則須根據(jù)公登條例第三十六條：“公司章程修改未涉及登記事項的，公司應(yīng)當將修改后的公司章程或者公司章程修正案送原公司登記機關(guān)備案。”如果涉及董事、監(jiān)事、經(jīng)理發(fā)生變動的，則須根據(jù)公登條例第三十七條：“公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理發(fā)生變動的，應(yīng)當向原公司登記機關(guān)備案。”

　　三、關(guān)于“非上市股份有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓”的特別說明

　　1、“發(fā)起人”是一個特定稱謂，非等同于股東。

　　發(fā)起人，簡而言之，就是指股份有限公司的創(chuàng)立人、設(shè)立人。“發(fā)起人”僅是一個特定稱謂，僅指股份有限公司設(shè)立行為的實施者，這一稱謂不會轉(zhuǎn)移給任何其他人。比如張三是A股份公司的發(fā)起人，則不管張三是否再持有A公司的股份，張三將永久保留“發(fā)起人”這個特定稱謂。股份有限公司架構(gòu)下的“發(fā)起人”是特定時點的特定稱謂，不僅后面進來的股東不能稱為“發(fā)起人”，“發(fā)起人”轉(zhuǎn)讓全部所持股份后，其依舊是公司“發(fā)起人”。

　　這樣就比較容易理解，為什么“發(fā)起人”無需變更登記了，因為“發(fā)起人”根本不因股權(quán)轉(zhuǎn)讓而發(fā)生變化。

　　2、無需辦理章程備案。

　　如前所述，股份有限公司在設(shè)立之初，其公司章程一般僅載明“發(fā)起人”，而非“股東”。因此，即便發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓，“發(fā)起人”并不發(fā)生變化，因此無需修改章程，亦無需辦理章程備案。

　　3、如何確定非上市股份有限公司的股東身份。

　　根據(jù)公司法規(guī)定，發(fā)起人轉(zhuǎn)讓非上市股份有限公司股份的大致流程是：股票背書+股東名冊記載。因此，可以根據(jù)持有股票情況及公司股東名冊記載內(nèi)容來判斷股東身份。此外，董事、監(jiān)事、經(jīng)理的委派情況，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書文本等也是間接、輔助性判斷依據(jù)。

　　當然，對于一些具備特殊條件的公司，比如國有公司，因其所涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓需要進場交易，產(chǎn)交所出具的《產(chǎn)權(quán)交易憑證》可以成為重要的判斷依據(jù)。實踐中還有一些進入地方股權(quán)托管交易中心的非上市股份有限公司，可以股交中心出具的《交割單》作為重要的判斷依據(jù)。

　　4、對于備案各地做法似乎并不統(tǒng)一。

　　關(guān)于非上市股份有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓，無需辦理變更登記，各地做法基本統(tǒng)一。但對于所涉“備案”手續(xù)，各地做法似乎并不統(tǒng)一。

　　上海市工商行政管理局曾出臺“關(guān)于積極支持企業(yè)創(chuàng)新驅(qū)動、轉(zhuǎn)型發(fā)展的若干意見[滬工商注(2011)37號]”，指出“允許非上市股份有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓后到工商部門辦理章程備案”，但并未真正實施。

　　浙江省工商行政管理局則出臺過“關(guān)于浙江省非上市股份有限公司股份變更章程備案的操作意見”[浙工商企〔2010〕8號]，明確指出“非上市股份有限公司股份變更并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其股份記載事項的，應(yīng)當依法辦理章程備案登記。”

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股權(quán)轉(zhuǎn)讓需要工商登記嗎

1、法律分析：股權(quán)轉(zhuǎn)讓，是公司股東依法將自己的股東權(quán)益有償轉(zhuǎn)讓給他人，使他人取得股權(quán)的民事法律行為。股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是當事人以轉(zhuǎn)讓股權(quán)為目的而達成的關(guān)于出讓方交付股權(quán)并收取價金，受讓方支付價金得到股權(quán)的意思表示。股權(quán)轉(zhuǎn)讓是一種物權(quán)變動行為，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，股東基于股東地位而對公司所發(fā)生的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。

2、法律分析：股權(quán)轉(zhuǎn)讓，主要是指公司的股東依照法律規(guī)定，將自己所持的股東權(quán)益有償?shù)霓D(zhuǎn)讓給他人，使他人取得股權(quán)的一種民事法律行為。通常情況下，有限責任公司的股東和股東之間是可以相互轉(zhuǎn)讓其所持有的部分、或者全部的股權(quán)。股東也可以向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股權(quán)，但必須要經(jīng)過公司其他股東過半。

3、第二十八條股權(quán)轉(zhuǎn)讓后尚未向公司登記機關(guān)辦理變更登記,原股東將仍登記于其名下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或者以其他方式處分,受讓股東以其對于股權(quán)享有實際權(quán)利為由,請求認定處分股權(quán)行為無效的,人民法院可以參照物權(quán)法第一百零六條的規(guī)定處理。 原股東處分股權(quán)造成受讓股東損失,受讓股東請求原股東承擔賠償責任、對于未及時辦理變更。

4、法律分析：股權(quán)轉(zhuǎn)讓，是公司股東依法將自己的股東權(quán)益有償轉(zhuǎn)讓給他人，使他人取得股權(quán)的民事法律行為。法律依據(jù)：《中華人民共和國民法典》第九百六十一條 中介合同是中介人向委托人報告訂立合同的機會或者提供訂立合同的媒介服務(wù)，委托人支付報酬的合同。第九百六十二條 中介人應(yīng)當就有關(guān)訂立合同的事項向委托。

5、法律分析：股權(quán)轉(zhuǎn)讓，是公司股東依法將自己的股東權(quán)益有償轉(zhuǎn)讓給他人，使他人取得股權(quán)的民事法律行為。法律依據(jù)：《中華人民共和國民法典》第九百六十一條 中介合同是中介人向委托人報告訂立合同的機會或者提供訂立合同的媒介服務(wù)，委托人支付報酬的合同。第九百六十二條 中介人應(yīng)當就有關(guān)訂立合同的事項向委托。

6、股份轉(zhuǎn)讓是指股份有限公司的股東，基于真實意思表示，就其所持有的股份的所有權(quán)轉(zhuǎn)移，與他人協(xié)商一致，訂立書面協(xié)議的行為。且股份，可以為記名股份，也可以為無記名股份。【法律依據(jù)】《中華人民共和國公司法》第一百二十九條公司發(fā)行的股票，可以為記名股票，也可以為無記名股票。公司向發(fā)起人、法人發(fā)行。

7、股份有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓指公司股東依法將自己的股份讓渡給他人，使他人成為公司股東的民事法律行為。股份有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)當在依法設(shè)立的證券交易場所進行或者按照國務(wù)院規(guī)定的其他方式進行。記名股票由股東以背書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓；無記名股票由股東將該股票交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的。

8、法律分析：股權(quán)轉(zhuǎn)讓的種類包括：持份轉(zhuǎn)讓與股份轉(zhuǎn)讓 持份轉(zhuǎn)讓，是指持有份額的轉(zhuǎn)讓，在我國是指有限責任公司的出資份額的轉(zhuǎn)讓。股份轉(zhuǎn)讓，根據(jù)股份載體的不同，又可分為一般股份轉(zhuǎn)讓與股票轉(zhuǎn)讓。2、書面股權(quán)轉(zhuǎn)讓與非書面股權(quán)轉(zhuǎn)讓 股權(quán)轉(zhuǎn)讓多是以書面形式來進行。有的國家的法規(guī)還明確規(guī)定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓必須。

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