公司轉讓上市企業限售股政策解析

公司轉讓上市企業限售股政策解析，主要參考《國家稅務總局關于企業轉讓上市公司限售股有關所得稅問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第39號）規定。

一、納稅義務人

根據企業所得稅法第一條及其實施條例第三條的規定，轉讓限售股取得收入的企業（包括事業單位、社會團體、民辦非企業單位等），為企業所得稅的納稅義務人。

二、企業轉讓代個人持有的限售股征稅問題

因股權分置改革造成原由個人出資而由企業代持有的限售股，企業在轉讓時按以下規定處理：

（一）企業轉讓上述限售股取得的收入，應作為企業應稅收入計算納稅。

上述限售股轉讓收入扣除限售股原值和合理稅費后的余額為該限售股轉讓所得。企業未能提供完整、真實的限售股原值憑證，不能準確計算該限售股原值的，主管稅務機關一律按該限售股轉讓收入的15%，核定為該限售股原值和合理稅費。

依照本條規定完成納稅義務后的限售股轉讓收入余額轉付給實際所有人時不再納稅。

（二）依法院判決、裁定等原因，通過證券登記結算公司，企業將其代持的個人限售股直接變更到實際所有人名下的，不視同轉讓限售股。

三、企業在限售股解禁前轉讓限售股征稅問題

企業在限售股解禁前將其持有的限售股轉讓給其他企業或個人（受讓方），其企業所得稅問題按以下規定處理：

（一）企業應按減持在證券登記結算機構登記的限售股取得的全部收入，計入企業當年度應稅收入計算納稅。

（二）企業持有的限售股在解禁前已簽訂協議轉讓給受讓方，但未變更股權登記、仍由企業持有的，企業實際減持該限售股取得的收入，依照本條第一項規定納稅后，其余額轉付給受讓方的，受讓方不再納稅。

上市公司限售股協議轉讓流程

1、法律分析：如果是個人投資者持有的未解禁的限售股，一般不能進行轉讓，投資者要等該限售股過了限售期才能在二級市場進行賣出，如果是機構投資者持有的未解禁的限售股要達到全部限售股的5%才能通過協議轉讓的方式進行轉讓，但是機構投資者持有的未解禁限售股也有一部分是不能進行協議轉讓的，具體情況跟開戶營。

2、根據《辦理指引》第八條，一般情況下，辦理協議轉讓的股份須為無限售流通股，但在符合《深圳證券交易所股票上市規則》第5.6條、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》第2.3.4條、《〈上市公司收購管理辦法〉第六十二條及〈上市公司重大資產重組管理辦法〉第四十三條有關限制股份轉讓的適用意見－－證券。

3、（1）如果是個人投資者持有的未解禁的限售股，一般不能進行轉讓，投資者要等該限售股過了限售期才能在二級市場進行賣出；（2）如果是機構投資者持有的未解禁的限售股要達到全部限售股的5%才能通過“協議轉讓”的方式進行轉讓，但是機構投資者持有的未解禁限售股也有一部分是不能進行協議轉讓的，具體情況。

4、限售股轉讓分為以下兩種情況：（1）如果是個人投資者持有的未解禁的限售股，一般不能進行轉讓，投資者要等該限售股過了限售期才能在二級市場進行賣出；（2）如果是機構投資者持有的未解禁的限售股要達到全部限售股的5%才能通過“協議轉讓”的方式進行轉讓，但是機構投資者持有的未解禁限售股也有一部分是。

5、企業在限售股解禁前將其持有的限售股轉讓給其他企業或個人（以下簡稱受讓方），其企業所得稅問題按以下規定處理：（一）企業應按減持在證券登記結算機構登記的限售股取得的全部收入，計入企業當年度應稅收入計算納稅。（二）企業持有的限售股在解禁前已簽訂協議轉讓給受讓方，但未變更股權登記、仍由企業。

6、持有三板市場的限售股/原始股，賣出的時候繳納正常交易費用，并且自2019年9月1日(含)起，由券商代扣代繳個人所得稅，扣稅比例為個人20%，機構戶根據性質合并財務報表后向當地稅務機構申報繳納。符合以下幾種情形的限售股可以轉讓：對于承諾的限售股，股東所持股份因協議轉讓、司法強制執行、繼承、遺贈。

7、限售股在限售期不可能進行大宗交易，但是可以通過協議轉讓的方式進行轉讓。限售股在符合《上市公司流通股協議轉讓業務辦理暫行規則》第三條有關規定，限售股沒有其他不能轉讓股份承諾的情況下，可以按照有關要求辦理股份協議轉讓。但是，因為限售股股份的受讓方仍應遵守原股份限售規定或承諾。所以，限售股的。

8、8、個人用限售股償還上市公司股權分置改革中由大股東代其向流通股股東支付的對價,轉讓收入以轉讓方取得該股時支付的成本計算。 限售股成本的確定方法 個人轉讓因協議受讓、司法扣劃等情形取得未解禁限售股的,成本按照主管稅務機關認可的協議受讓價格、司法扣劃價格核定,無法提供相關資料的,按照財稅[2009]167號文件第五。

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